电影这部作品以吴越争霸为历史背景，吴优而越劣，勾践为击败夫差，采用了范蠡的计策，就在接近成功时，在铸剑和剑术上遇到了挫折。吴国剑士不但剑利术精，且善用兵法，越人不敌。而此时出现的放羊女阿青却轻易地击败了吴国八剑士，范蠡以之为奇，将阿青接到府邸，终于使越国剑士观摩到了“神剑”的影子。就凭这“神剑”的影子，越国的剑术已是天下无敌了！另一方面，在薛烛的指点下，越国也造出了利剑千万，条件成熟，勾践早已按耐不住，终于大破吴军。而在范蠡的心中，攻破吴国并不是唯一的目的，他更想见到被献给夫差的美女西施。当两人见面时，阿青出！